游明易摘“内斗”有望化解，菲林格尔拟易主，股价却未卜先知提前涨停，回应：一切事项均符合程序

　　炒股就看(🦊)金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

游明易(🏬)摘　　来源：华夏时报

游明易摘　　在停牌了一个交易日之后，6月(🔓)4日，菲林格尔家居科技股份有限公司（603226.SH）（下称：菲林格尔）复牌并发布了控制权拟发生变更的提示性公告。若转让完成，这家中德企业实控人将由丁福如变更为金亚伟，德国股东(😞)退出，新入主股东则有地方国资背景。

游明易摘　　业内认为，该举措有助于解决菲林格尔长久以来的内部矛(🐓)盾，促进业绩向好。此前，公司德国籍董事长连续两年对年报不保真，直指实控人丁福如旗下企业与公司发生的关(❕)联交易不清晰，并抨击公司总裁经营策略失误，需要为公司业绩下滑负主要责(😩)任。

　　值得关注的是，在拟变更实控人公告之前，5月30日，菲林格尔股价涨停，该动态引发投资者关注(⚫)。6月4日(💴)，菲林格尔方面对《华夏时报》记者说，一切事项合规，都是按照程序进行的。受(💃)变(🌬)更实控人事(✡)件影响，6月4日，菲林格尔股价(🔅)涨停，报收9.04元/股。

游明易摘　　控制权拟发生变更

游明易摘　　据公告，5月30日，菲林格尔实际控制人丁福如及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED与安吉以清及其实际控制人金亚伟签署了《股份转让协议》。丁福如及其一致行动人分别以7.88元/股的价格合计向安吉以清及金亚伟转让88872943股股份与各自对应的全部权益，转让股份占菲林格尔总股本(♓)的25%。

游明易摘　(⛽)　同时，菲林格尔5%以上股东菲林格尔控股(⌛)（德国股东）与陕国投(🆚)·乐盈267号单一资金信托(📌)等分别签署了《股份转让协议》，前者以6.73元/股(💶)的价格合计向后者各方转让96764554股及其各自对应的全部权益，转让股份占公司总股本的27.22%。在转让完成后，菲林格尔实际控制人变更为(💐)安吉以清的实际控制人金亚伟，原实际控制人丁福如及其一致行动人依旧合计持有19.56%的股份对应的表决权。在交易完成后，新发展集团和菲林格尔控股两大股东同步退出菲林格尔。

游明易摘　　从停牌到复牌，菲林格尔仅用了一个交易日。5月30日晚，菲林格尔发布公告，表示(🥝)公司实际控制人丁福如正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控(🔷)制权发生变更，公司于6月3日开市停牌，停牌时间不超过(🌼)2个交易日。值得关注的是，5月30日白天，菲林格尔股价出现涨停，报收8.22元/股。由于涨停发(😬)生在公告之前，有投资者质疑，菲林格尔或存在内幕交(🚒)易。

游明易摘　　公开资料显示，菲林格尔的主营业务为从事木地板、全屋定制家居的研发、设计(🔨)、(📶)生产及销售，公司的主要产品为强化复合地板、多层实木复合地板、三层实木地板(📅)等以及整(👖)体厨房、全屋定制家具等。

　　董事长连(🕥)续两年对年报不保真

游明易摘　　在这场变更控制权的背后是菲林格尔董事长Jürgen Vöhringer与副董事长丁福如之间日益加重的矛盾。自2023年开始，Jürgen Vöhringer便表示无法保证公司年度报告的真实性、准确性和完整性。

游明易摘　　菲林格尔2024年年度报告显示，Jürgen Vöhringer认为，根据中国证监会查处，2020年至今，公司(📳)存在未按(🎺)规定履行关联交易审议程序、未(🛢)及时(🖕)披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露等违法违规事项。

游明易摘　　具体来看，2024年1月1日至11月28日，公司已实际发生关联交易3370.07万元，且公司股东大会至今未批准《关于补充审(💵)议关联交易及新(🚝)增关联交易预计议案》，结合金额较大，因此无法保证2024年年度报告的真(💣)实、准确、完整。Jürgen Vöhringer表示，公司董事(🥄)会办公室在4月18日发出董事会会议通知，但在4月26日晚间才向全体董监高人员提供完整会(🚑)议资料，时间仓促，无法就年度报告中的内容进行详细审议。

游明易摘　　4月22日，菲林格尔收到丁福如提议增加临时(🌶)议案(🍠)，该议案涉及与公司实控人之间的关联交易事项，但相关各方并未就该议案的内容进行过任何沟通确认。24小时后，丁福如提议暂缓审议并撤销该议案。“但议案提出与撤销的随意(🖕)性太强，变换太快。导致本人无法确认此次董事会会议的严肃性，也无法确(🧓)认相关人员是否遵守和敬畏董事会会议规则、章程及其他法律法规，因此无法保证年度报告的真实等。”Jürgen Vöhringer如此(😋)表示。

　　由此可以看出，董事长与副董事长似乎有“嫌隙”，矛盾的重点(🚻)便是关联交(🤔)易。《华夏时报》记者注意到，此前，丁福如(🌬)已经踩过关联交易的红线。

游明易摘　　今年1月份，中国证券监督管理委员会上海监管局发布的《行政监管措施决定》显示，菲林格尔在2020年6月份与A公司签订合同，金额为9178.16万元。2021年4月份，菲(📅)林格尔的子公司又与B公司签约，由B公司承包新建用房项目，合同金额为2亿元。据悉，两大项目均由丁(📴)福如控制的企业负责施工建设，构成关(🚤)联交易，但未履行相关审议程序，也未及时披露关联交易事项。受此事件影响，丁福如和时任监事范斌被予以通报批评。

游明易摘　　或解决内斗？

游明易摘　　据悉，Vohringer始于1921年，是一家拥(🐚)有百(🤵)年历史的德国(🐕)牧业品牌，总部位于德国，在欧洲主营各种车型的车内木饰产品。1996年，Vohringer进入中国，并成立菲林格尔，且于2017年上市(❤)。

游明易摘(🥤)　(😢)　值得关注的是，在变更控制权之前，菲林格尔是一家典型的中外合资公司，来自德国的股东和中国的股东双双深(🤐)度参与公司经营。或由于经营理念不同(🎢)，中德股东间的矛盾不断加重，最终升级为“内斗”。

游明易摘　　除了对丁福如存在“不满”，Jürgen Vöhringer还曾(🎮)质疑公司总裁。据悉，Jürgen Vöhringer在董事会会议上曾对(🚳)部分董事会议案提出弃(👽)权票，且质疑公司总裁刘敦银百(👄)万年薪与业绩表现不匹配，多次提议更换总裁，重新聘任德才兼备的专业(👱)人士来管理公(🚉)司。

游明易摘　　数据显示，2024年，菲林格尔的营业收入为3.36亿元，同比下降14.86%；归属于上市公司股东的净利润为-3730.71万元，2023年则为-2418.43万元。菲林格尔方面表示，2024年，作为与房地产强关联的行业，公司的日常经营受到宏观经济及周边行业的周期性等因素影响，各项业务均受到不同程度影响，主要数据指标均承压下滑。

游明易摘　　数据显示，今年一季度，菲林格尔的营业收入为3388.62万元，同比下降(🛫)33.94%；归属于上市公司股东的净利润为-1367.08万元，同比(🏌)亏损扩大。

游明易摘　　值得关注的是，除了股价“(⛏)提前”上涨引发投资者关注，此(🚯)次变更控制权两笔价格不同也值得琢磨。丁福如方的转让价格为7.88元/股，德国股东方的转让价格为(🌾)6.73元/股，存在不小的差异(🤜)。对此，6月(🦔)4日，菲林格尔方面对《华夏时报》记者表示，价格是各方股东协商后决定的。“在股份转让完成后，董事会将按照此前公告披露的选举方法进行重组，董事会成员会有一些(🚶)新变化。”

　　同时，6月3日晚(🚠)，一位证券行业从业者对《华夏时报》记者表示(🐽)，在股份完成后，德国股东退出，公司内(🥂)部矛盾有望得到解决，新股东入主也有望为企业带来新动能。公(😝)开资料显示，此次入主菲林格尔的安吉以清由南京中益仁和浙江两山智控共同设立，后者的实际控制人为安吉县财政局。